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ファクタリングの契約書はどんな内容？注意点など詳しく解説！
本記事ではファクタリングの契約書がどんな内容なのか、契約の形態や契約内容など詳しく解説していきます。
これからファクタリングを利用する方や契約を結ぶ予定の方は、本記事を読んでぜひご参考にしてみてください。
ファクタリングは、事業者が所有する決済前の売掛債権をファクタリング会社が買い取って、先んじて現金化する資金調達方法なのですが、このような売掛債権の売買に関してはどのような契約書が締結されるのか、ファクタリングを利用したことがない事業者様は分からない点が多いかと存じます。
ファクタリングは、経済産業省も推奨している新しい資金調達方法ではあるものの、あくまで銀行や金融機関などの融資などに代表される貸し付けの契約書を締結するのではなく、売掛債権の売買の契約書を締結することとなっています。
この記事ではそんなファクタリングの契約方法や契約の仕組み、契約書の内容や確認ポイントなど、詳しく解説していきます。
ファクタリングのご利用を検討されているものの、どのような契約書が締結されるか分からない事業者様も多いかと思いますので、是非この記事をご一読頂き、ファクタリングの契約や契約書の内容を把握して頂けましたら幸いです。
目次
ファクタリングの契約書の確認ポイント
ファクタリングは企業や個人事業主が保有する売掛債権をファクタリング会社に対して売却しますので、前述の通り締結する契約書は売買契約書になります。
先ず、ファクタリングには契約に関して2つの契約形態があり、それぞれの契約形態によって締結する契約書の内容が変わってきますので、この2つの契約に関して簡単に解説します。
先ず、ファクタリングの利用者とファクタリング会社の2社間で契約書が締結される2社間ファクタリングという契約方法があります。
2社間ファクタリングの場合、以下の流れで契約書が締結され、取引が行われていきます。
1.利用者とファクタリング会社が2社間で契約書を締結して、売掛債権を売却する
2.ファクタリング会社が手数料を差し引いた金額を、利用者に対して現金化して入金する
3.売掛金の本来の決済日に、利用者が売掛先から満額の売掛金を回収する
4.利用者からファクタリング会社に、受け取った売掛金を入金する
上記の1.にて、利用者とファクタリング会社の2社間で契約書が締結される流れになります。
一方で、ファクタリングの利用者とファクタリング会社に加えて、売掛先も含めて3社間で契約書が締結される、3社間ファクタリングという契約方法もあります。
3社間ファクタリングの場合は、以下の流れで契約書が締結され、取引が行われていきます。
1.まず、売掛先に対して売掛債権をファクタリング会社に譲渡する旨を説明し、内容を通知する
2.通知に対して売掛先が承認したら、利用者とファクタリング会社が契約書を締結する
3.売掛先とファクタリング会社が契約を締結する
4.ファクタリング会社が手数料を差し引いた金額を、利用者に対して現金化して入金する
5.売掛金の本来の決済日に、売掛先がファクタリング会社に直接、売掛金を入金する
このように、ファクタリングの契約形態によって必要になる契約書も変わりますので、2社間ファクタリングと、3社間ファクタリングのどちらを利用するのかを選択した後、それぞれの契約書を締結していきます。
では、そんなファクタリングの契約書に関して、確認すべきポイントをそれぞれ解説していきます。
主な解説ポイントとしては下記になります。
・債権譲渡登記
・債権譲渡通知
・償還請求権
・手数料
・損害賠償や違約金
・報告義務
・契約期間
では、一つずつ解説していきます。
債権譲渡登記
先程解説した通り、3社間ファクタリングと2社間ファクタリングでは契約書の内容が変わってきます。
この、債権譲渡登記に関しては3社間ファクタリングと2社間ファクタリングの契約形態の違いによって重要度が変わってきますので、詳しく解説していきます。
債権譲渡登記とは、売掛債権が利用者からファクタリング会社に譲渡されたことを法務局の債権譲渡登記所に登記して、法的な主張、証明とする事を指します。
3社間ファクタリングの場合は、前提として3社間で契約書を締結するため、後述の債権譲渡通知によって、売掛先に対して、債権者が利用者からファクタリング会社に変更になった旨はきちんと知らされる仕組みになります。
そのため、ファクタリング会社は債権譲渡登記を行わなくても、売掛先に対して債権者の変更を主張することが出来ます。
しかしながら、2社間ファクタリングの場合には、契約書の締結はあくまで利用者とファクタリング会社の2社間で締結されますので、売掛先には売掛債権が譲渡される事実は知らせずに取引が行われます。
そのため、売掛金の回収や、回収した満額の売掛金の振込などは利用者が実施する契約になっています。
例えば、万が一利用者が売掛金をきちんと売掛先から回収しているにも関わらず、その売掛金をファクタリング会社に振り込まずに使い込んでしまったりしたケースを想定してみましょう。
この場合、ファクタリング会社としては売掛債権の譲渡を主張し、現在の債権者がファクタリング会社になっている事を法的に主張できれば、このような利用者の不正に対処する事が出来るようになります。
ですので、譲渡された売掛債権の権利がそこにあるのかを法的にはっきりさせておくために、2社間ファクタリングでは債権譲渡登記が必須になるケースが多いのです。
尚、債権譲渡登記に関しては、登記にかかる費用を利用者が負担しなければなりませんし、登記情報になりますので情報は基本的にだれでも閲覧することが出来ます。
あまりないケースではあるのですが、万が一売掛先が登記情報を閲覧することがあると、当然債権譲渡の事実が知られてしまいます。
債権譲渡登記の有無に関しては、各ファクタリング会社の契約書の内容によって異なりますので、2社間ファクタリングを利用する際の契約書の内容にて、確実に確認しておくように心がけましょう。
債権譲渡通知
債権譲渡通知とは、売掛債権を譲渡する際に売掛先に対して、ファクタリングの利用者が、債権を譲渡し、債権者が利用者からファクタリング会社に変わったという事実を、通知することを指します。
これも、先ほどの債権譲渡登記と同じく、3社間ファクタリングと2社間ファクタリングの契約形態の違いによって、大きく重要度や意味合いが変わりますので、注意が必要な内容になります。
3社間ファクタリングの場合は、売掛金の支払いは売掛先が直接ファクタリング会社に支払う契約となっています。
ファクタリング会社は売掛先から売掛金を回収しなければなりませんので、ファクタリングの契約書の締結時に、後に回収トラブルが生じないよう、先んじて売掛債権の債権者が利用者ではなくファクタリング会社に変更されたことを、きちんと通知しておき、売掛先にも認めてもらう必要があります。
一方で、2社間ファクタリングの場合は、契約書の締結は利用者とファクタリング会社の2社間で行うため、売掛金は利用者が回収して、ファクタリング会社に支払いを実施する契約となっています。
ですので、3社間ファクタリングの際には必須であった債権譲渡通知は、基本的に、手続き上2社間ファクタリングでは必要がなくなります。
しかし、万が一契約書の中に債権譲渡通知の項目が入っていた場合は、売掛先に債権を譲渡した事実を知られてしまいますので、2社間ファクタリングを選ぶ意味がなくなってしまうと言っても過言ではありませんし、その後の売掛先との信頼関係は崩れてしまうことにもなりかねません。
3社間ファクタリングでは、債権譲渡通知は必須項目になりますが、2社間ファクタリングでは逆に債権譲渡通知の項目が入っていないかを、契約書面で確実にチェックしておくようにしましょう。
償還請求権
ファクタリング会社に対して利用者が売掛債権を譲渡した後になって、売掛金の回収までの期間にもしも売掛先が倒産してしまったら、当然ながら売掛金は回収できなくなりますし、ファクタリング会社は貸し倒れの不良債権を抱えることになってしまいます。
このような万が一の場合に備えて、ファクタリング会社が利用者に対して、売掛先から売掛金が回収できなかった場合に、利用者にその債権額の全額を弁済するように請求できる権利の事を、償還請求権と言います。
ファクタリングの契約書の中で、償還請求権がありになっている場合に関しては、その契約はウィズリコース契約と呼ばれ、利用者は売掛先の倒産リスクまで背負った上で、売掛債権を譲渡する契約となります。
逆に、契約書の中で償還請求権がなしになっている場合に関しては、その契約はノンリコース契約と呼ばれ、万が一売掛先が倒産して売掛金が回収不能になったとしても、利用者がその弁済の責任を負うことはありません。
償還請求権に関しては、事前に契約書面の項目を確認しておくようにしましょう。
手数料
ファクタリングの契約には、必ず手数料がかかります。
ファクタリングの手数料は、銀行や金融機関からの貸し付けなどと違い、銀行法や貸金業法、利息制限法などの法整備が整っているわけではありません。
ですので、あくまでファクタリングの手数料は相場でしかなく、手数料率の確定は各ファクタリング会社の審査によって実施されます。
又、ファクタリングの手数料相場に関しても、2社間ファクタリングと3社間ファクタリングで大きく変わってきますので、相場を事前に確認しておくことが重要です。
2社間ファクタリングと3社間ファクタリングの手数料相場は、それぞれ下記になります。
・2社間ファクタリングの手数料相場：10％から20％ほど
・3社間ファクタリングの手数料相場：1％から9％ほど
ファクタリングの契約書の締結時には、契約形態ごとに上記の手数料相場のなかに収まっている手数料率での取引なのか、この手数料率で納得できるのかを確実に判断してから、契約書を締結するようにしましょう。
尚、売掛債権に対する手数料以外にも、一般的にファクタリング会社が請求する手数料としては、前述の債権譲渡登記費用や、ファクタリングの契約において必要になる審査や事務手続き関連の手数料、契約書面の取り交わしが紙で実施される際には印紙代、そしてファクタリングの取引が完了した後に、債権譲渡登記の抹消費用などがかかることがあります。
損害賠償や違約金
これまで解説してきた通り、ファクタリングは一般的な商品、サービスの売買契約とは異なり、契約に関係するそれぞれの事業者の信頼関係によって成り立つ取引になります。
ですので、ファクタリングの契約書に記載されている義務を怠ることがあった場合に関しては、その代償を支払う必要があるのか、義務の違反に対していくらの支払いが設定されているのかなど、損害賠償や違約金などに関しては、事前に契約書面をきちんと確認しておきましょう。
損害賠償や違約金の設定に関しては、各ファクタリング会社が独自で設定していますので、損害賠償や違約金を負担しなければならない適用範囲が極端に広かったり、損害賠償額や違約金の金額があまりにも高額に設定されており、あまりにも利用者側が不利な契約書になっていると感じられる場合は、すぐに締結せず一度見送っても良いかもしれません。
報告義務
売掛債権を譲渡した後に、利用者の目線から見て売掛先の動きが怪しい、不穏だと感じた場合、本来回収できるはずだった売掛金が不渡りにより回収できなくなる可能性があります。
しかし、ファクタリング会社の目線から見ると、売掛先との接触の機会は契約の中でほとんどありませんので、怪しい、不穏だと感じられる状況に気付く事は難しいでしょう。
このようなケースを想定して、ファクタリングの契約書には報告義務が記載されている場合もあります。
報告義務を怠ったことによって、本来回収できるはずだった売掛金が回収できず、ファクタリング会社側が損害を受けることになった場合は、利用者は報告義務違反によって損害賠償を請求されることにもなりかねませんので、報告義務の有無と報告方法、報告の範囲などはきちんと契約書面で確認しておきましょう。
契約期間
ファクタリングによる資金調達は、一回のみの単発での利用の事もあれば、数カ月にわたって継続的に利用することを前提とした契約書を締結する場合も存在します。
数カ月にわたって利用する契約の場合は、資金繰り改善のコンサルティング的な要素が含まれており、少しずつ計画的にファクタリングを行う売掛債権を少額にしていき、資金繰りの改善を目指す契約になります。
契約期間に関しても、希望する期間の契約になっているのか、解約に際して違約金など発生しないのかなど、きちんと契約書面を確認しておきましょう。
2社間ファクタリングの場合は2種類の契約書が必要
さて、ここまではファクタリングの契約書の中に存在する様々な項目に関して、どのような意味を指すのか、どのような仕組みなのか、2社間ファクタリングと3社間ファクタリングで共通の項目はどのように意味合いが変化するのか、等を詳しく解説してきました。
本稿では、そんなファクタリングの契約書に関して、2社間ファクタリングと3社間ファクタリングでは契約書の数が異なるため、この部分を解説していきます。
3社間ファクタリングの場合は、基本的に「売掛債権譲渡契約書」の締結のみで、契約完了となります。
一方、2社間ファクタリングの場合は、「売掛債権譲渡契約書」に加えて「業務委託契約書」の締結も必要になります。
それぞれの契約書に関して、解説していきます。
売掛債権譲渡契約書
売掛債権譲渡契約書とは、旧債権者と新債権者との間で売掛債権を譲渡した際に、作成する契約書の事を指します。
尚、ここで言う旧債権者とはファクタリングの利用者、新債権者とはファクタリング会社になります。
3社間ファクタリングの場合はこの、売掛債権譲渡契約書の締結によって、ファクタリングの取引の契約が締結されます。
業務委託契約書
前述の通り、ファクタリングの内容に関する契約書は、売掛債権譲渡契約書となっています。
これは、2社間ファクタリングの場合も同じです。
しかしながら、2社間ファクタリングの場合には、利用者が売掛先から売掛金を回収して、回収した満額の売掛金をファクタリング会社に支払わなければなりません。
本来であれば、売掛債権を譲渡した時点で、売掛金を回収する権利も同じくファクタリング会社に移行されます。
しかしながら、2社間ファクタリングの場合は、あくまで利用者とファクタリング会社の2社間のみで契約書が締結されていますので、利用者がファクタリング会社の代わりに回収業務を代行する形式になります。
そのため、2社間ファクタリングの場合は、売掛金の回収業務を利用者に委託させる旨の、業務委託契約書の締結が必要になります。
ファクタリングの契約書の注意点
さて、前述の通り、ファクタリングの契約書の内容の確認はもちろん、ファクタリングの契約形態が2社間なのか3社間なのかによっても、契約書の数が変わってくることを解説しました。
本稿では、そんなファクタリングの契約を締結するにあたって、注意しておかなければならない点に関して、改めて解説していきます。
主な注意点としては、下記になります。
・償還請求権ありの契約書ではないか
・支払いの分割払いありの契約書ではないか
・利息が請求される契約書ではないか
では、一つずつ解説していきます。
償還請求権ありの契約書ではないか
償還請求権に関しては、前述の通り、ファクタリング会社が利用者に対して、売掛先から売掛金が回収できなかった場合に、利用者にその債権額の全額を弁済するように請求できる権利の事です。
償還請求権がありになっている契約の場合、利用者にとって不利な契約になるだけではなく、実質的には売掛債権を担保として融資を受けている形式になりますので、貸し付けの契約を締結することになります。
貸し付けの場合は手数料に加えて利息が差し引かれても問題ない契約となってしまいますので、細心の注意が必要です。
尚、償還請求権がありになっている契約はファクタリングの契約ではなく、貸し付けの契約になりますので、ファクタリング会社側も貸金業登録をしておかなければ違法な貸し付けになってしまいます。
償還請求権に関しては、契約書面で有無を確実に確認し、万が一ありの契約の場合はそのファクタリング会社が貸金業登録されている業者か否かまできちんと確認し、契約書の締結をすべきか否かを判断するようにしましょう。
支払いの分割払いありの契約書ではないか
これは2社間ファクタリングの場合に限定されるのですが、支払いの分割払いがありの契約書になっていた場合、これも先程の償還請求権ありの契約と同じく、貸し付けの契約となります。
利用者側の心理としては、売掛先から回収した売掛金を分割で支払う事が出来れば、資金繰りの改善がしやすくなりそうな印象を受けるかもしれませんが、分割払いを実施する場合は売掛債権を担保にした融資になりますので、当然ながら自社の信用情報に関与してきますし、そもそも契約先のファクタリング会社が貸金業登録をしていなければ、契約自体が違法な契約となります。
以上の理由から、もしも契約書面の内容で、支払いの分割払いが認められている記載があった場合には、そのファクタリング会社とは安易に契約書を締結しないよう、注意しましょう。
利息が請求される契約書ではないか
これも先程と同じく2社間ファクタリングの場合に限定されるのですが、利用者が回収後の売掛金を支払う際に、利息が請求される内容が契約書に記載されていた場合、同じく貸し付けの契約とみなされてしまいます。
前述の通りなので割愛しますが、貸し付けの契約を締結するには貸金業の登録が必要ですし、貸し付けは事業者の信用情報にも関与します。
万が一、契約書面の内容で利息が請求される記載があった場合には、そのファクタリング会社とは契約しないようにして、トラブルのリスクを回避するようにしましょう。
ファクタリングの契約書はどんな内容？注意点など詳しく解説！まとめ
ファクタリングの契約書の確認ポイント
・債権譲渡登記
・債権譲渡通知
・償還請求権
・手数料
・損害賠償や違約金
・報告義務
・契約期間
2社間ファクタリングの場合は2種類の契約書が必要
・売掛債権譲渡契約書
・業務委託契約書
ファクタリングの契約書の注意点
・償還請求権ありの契約書ではないか
・支払いの分割払いありの契約書ではないか
・利息が請求される契約書ではないか
この記事では、ファクタリングの契約書に関して、記載内容で確認しておくべきポイントや、2社間ファクタリングと3社間ファクタリングの契約形態の違いによる記載内容の違い、又2社間ファクタリングの場合の業務委託契約書の意味合い、最後に契約書の注意点まで、詳しく解説してきました。
ファクタリングの契約書には、「債権譲渡通知、債権譲渡登記、償還請求権」など、一般的な売買の契約書面では中々見る機会のない専門的な用語がいくつも盛り込まれています。
しかしながら、債権譲渡通知は売掛先に債権譲渡の事実を伝えるか否かという、きわめて重要な内容になりますし、債権譲渡登記は売掛先に登記情報を確認されるリスクと、登記費用の負担という金銭的なリスクもあります。
更に、償還請求権の有無に関しては、ファクタリング会社に売掛債権を譲渡した後に、万が一売掛金が回収できなくなった際に、利用者側が売掛金を全額負担しなければならなくなるため、確実に契約書面の詳細な確認が必要です。
又、ファクタリングと貸し付けの線引きに関しても利用者側が事前に把握しておくことが重要です。
売掛金の支払いが分割可能になっていたり、売掛金の支払いに際して利息が請求される文言が契約書の中に記載されている場合は、ファクタリングの契約ではなく貸し付けの契約になってしまいます。
貸し付けの契約には貸金業法の登録が必要ですので、ファクタリング会社側が貸金業登録していなければ違法な貸し付けになりますし、事業者の信用情報にも、売掛債権を担保にして融資を受けた旨が記載されてしまいます。
このように、ファクタリングの契約に関しては様々な確認点や注意点がありますので、この記事をご一読頂いた事業者様は、ファクタリングの契約書締結に際してはこの記事の内容と照らし合わせて、確実な契約を締結するようにしましょう。
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